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日军第10、第5师团分别从枣庄和临沂西北南进，对守军第2集团军和第20、第3军团及第27军团第59军实施牵制性进攻。守军顽强抗击，将日军阻止在韩庄、邳县和郯城一线。</p>
日军开始从南北两个方面向徐州西侧迂回包围。在南面，第9、第13师从蚌埠地区分别沿北淝河、涡河西岸北进。至13日，蒙城、永城相继被攻陷，日军遂向萧县、砀山进攻；第3师由蚌埠进入大营集地区，向宿县进攻。在北面，第16师由山东济宁渡运河，至14日，连陷郓城、单县、金乡、鱼台后，向江苏丰县、砀山推进；第14师从河南濮阳南渡黄河，陷山东菏泽、曹县后，直插兰封（今兰考）；同时，第10师将韩庄、台儿庄地区的作战交由第114师接替后，在夏镇附近渡过微山湖，向沛县进攻。</p>
5月中旬，前方越来越惨烈的战报不断传到蒋介石的案前，徐州突然面临的严重危机，使他那因台儿庄的胜利冲得有点晕乎乎的大脑一下冷静下来。蒋介石突然意识到：日军的意图是要围歼徐州中国军队主力。便立即叫来何应钦、白崇禧、陈诚、封裔忠等人一块研究策划。日军的企图已经暴露，再死守徐州已不现实，何应钦等人亦主张赶紧突围。蒋介石决定放弃徐州，遂向李宗仁的口授电令令其部力避决战，撤离徐州，火速突围。</p>
5月16日，第五战区下达撤退命令，徐州数十万大军，便依次朝西向豫皖山区撤离。日军阻一处，中国军队冲一处，无所不破，大军向河南南部及湖北北部集结，各路都相继冲出重围。留守徐州城的刘汝明部在萧县一带伏击日军第9师团，对日军造成近500人伤亡。日军见中国军队大部已走，企图于徐州城围歼刘汝明部。刘汝明佯作死守，及见各路大军撤尽，根据蒋介石的命令，放弃徐州城，巧妙地跳出日军数十万大军的重围，得以安全转移。敌军不但没有击溃刘汝明部，甚至连一个上尉也没有捉到。</p>
日军耗费数月，精心布局，不料死伤近两万余人，却得到了一座空城。刚刚取代华北方面军指挥官西尾寿造的东久迩宫稔彦和华中方面军司令官俊六气的不行，严令部下向西追击。</p>
顺便说一句，1938年2月，由于华中派遣军在原司令官松井石根的率领下，在侵占南京等地后，制造了震惊世界的大屠杀，迫于国内外的舆论压力，日军大本营不得不撤回松井石根，由俊六接任华中派遣军司令官。</p>
当然，这都是后话。此时蒋介石正忙着调兵遣将，打算与日军在徐州决战呢。</p>
白飞知道蒋介石意图后，曾上鸡公山劝说过一回，但蒋介石却听不进去。白飞叹口气后，不再相劝，只是回去之后，加紧训练部下，他知道，估计战事马上就要来了。</p>
果不其然，5月20日，白飞接到命令，与次日率军前往开封督战，负责掩友军撤退，并阻敌与兰封归德一带，确保商丘以西的陇海线、郑州以南的平汉线铁路安全。</p>
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